Gouvernance d'entreprise

Il n'existe pas d'obligation légale d'adopter le modèle de conseil d'administration ; une SL espagnole peut avoir un administrateur unique, des administrateurs solidaires ou conjoints. Toutefois, la loi des sociétés de capitaux impose des obligations à toute forme d'administration : convoquer l'assemblée générale ordinaire dans les six premiers mois de l'exercice, légaliser le registre des procès-verbaux avant le 30 avril, documenter les décisions avec une valeur juridique et respecter le devoir de loyauté et de diligence en tant qu'administrateur. Ne pas respecter ces obligations peut entraîner la responsabilité personnelle de l'administrateur pour les dommages causés à la société, aux associés ou à des tiers.

Le secrétariat du conseil assure le bon fonctionnement formel de l'organe d'administration : il convoque les réunions, prépare l'ordre du jour, rédige les procès-verbaux, conserve la documentation sociale et certifie les décisions adoptées. La loi des sociétés permet que le secrétaire soit ou non membre du conseil. Dans de nombreuses PME, ce rôle est exercé par un conseiller juridique externe ou une personne désignée en interne. Chez Summum Consultoria, nous proposons également un service de secrétariat externalisé pour les entreprises qui préfèrent déléguer cette fonction à une équipe spécialisée.

Les investisseurs en capital-investissement, les fonds de dette privée et les family offices évaluent la maturité de la gouvernance d'entreprise dans le cadre de leur due diligence avant d'investir. Une entreprise dotée d'un conseil constitué, de procès-verbaux à jour, d'une séparation claire entre propriété et gestion et de règlements internes documentés inspire confiance et réduit le risque perçu. Cela se traduit par de meilleures conditions de financement et, dans les processus de cession ou de tour de table, par des valorisations plus élevées. L'absence de ces éléments est fréquemment un obstacle ou un motif de décote du prix.

La gouvernance d'entreprise définit qui prend les décisions, comment l'équipe de direction est contrôlée et comment les comptes sont rendus aux associés : c'est la structure de pouvoir et de supervision de l'entreprise. La conformité (ou compliance) établit les processus et les contrôles qui permettent à l'entreprise de respecter les lois et réglementations applicables. Elles sont complémentaires : le conseil d'administration est l'organe qui approuve et supervise le programme de conformité ; sans gouvernance d'entreprise formalisée, la conformité manque d'un soutien institutionnel effectif.

Elle l'est tout particulièrement. La confusion entre les rôles familiaux, les rôles d'associé et les rôles de direction est la principale cause de conflits mettant en péril la continuité de l'activité. Un protocole familial, un conseil doté de règles d'accès claires et un mécanisme de prise de décision documenté évitent que les tensions personnelles ne bloquent la gestion. De plus, lorsque l'entreprise se développe ou accueille des associés extérieurs, une gouvernance d'entreprise préexistante est le socle qui rend l'entrée de capitaux viable sans perdre le contrôle familial.