L'une des questions qui nous parvient le plus souvent chez Summum Consultoría est directe : «Suis-je obligé de disposer d'un manuel de prévention du blanchiment de capitaux ?» La réponse n'est pas toujours évidente, car la liste des entités assujetties en vertu de la Loi 10/2010, du 28 avril, relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme (LCB-FT) va bien au-delà des banques et des notaires. Les conseillers fiscaux, les agences immobilières, les bijoutiers, les concessionnaires de voitures de luxe, les gestionnaires de fonds d'investissement et de nombreuses autres entreprises entrent dans le périmètre réglementaire. Si votre entreprise se trouve dans ce périmètre sans le savoir, elle s'expose à des sanctions du SEPBLAC allant de plusieurs dizaines de milliers d'euros d'amende jusqu'à la suspension de son activité.
Dans cet article, nous expliquons qui est considéré comme entité assujettie selon la réglementation en vigueur, quelles obligations concrètes cela implique, comment s'articule le système de supervision en Espagne et quelles démarches entreprendre si votre entreprise vient de découvrir qu'elle entre dans le périmètre.
Qu'est-ce qu'une entité assujettie en matière de LCB-FT ?
La Loi 10/2010 définit à son article 2 un catalogue fermé de personnes physiques et morales qui, en raison de la nature de leur activité, peuvent être utilisées — consciemment ou non — comme canal pour introduire dans le système financier des fonds d'origine illicite ou pour financer des activités terroristes. Ces entités portent le nom d'entités assujetties et sont soumises à un régime spécifique de vigilance, de contrôle interne et de déclaration au Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias (SEPBLAC), qui est le superviseur espagnol en la matière.
Cette liste n'est pas figée : la Directive (UE) 2015/849 (4e directive LCB-FT) et sa successeure, la Directive (UE) 2018/843 (5e directive LCB-FT), ont élargi progressivement le périmètre. L'Espagne a transposé ces directives par des modifications de la Loi 10/2010 et par le Décret royal 304/2014, du 5 mai, qui approuve son règlement d'application. À l'horizon immédiat se profile également la nouvelle réglementation européenne — le Paquet LCB-FT 2024 de l'UE, qui comprend le Règlement (UE) 2024/1624 et la Directive (UE) 2024/1640 — qui, une fois transposé (délai jusqu'en 2027), étendra encore davantage les obligations et créera la nouvelle Autorité européenne de lutte contre le blanchiment de capitaux (AMLA).
Liste complète des entités assujetties selon la Loi 10/2010
L'article 2.1 de la Loi 10/2010 énumère les secteurs et activités suivants. Une lecture attentive de chaque catégorie est indispensable, car les seuils et conditions varient :
| Catégorie | Description spécifique dans la norme | Observations clés |
|---|---|---|
| Établissements financiers | Banques, caisses d'épargne, coopératives de crédit, établissements financiers de crédit, établissements de monnaie électronique, de paiement et bureaux de change | Noyau historique de la loi ; également supervisés par la Banque d'Espagne |
| Assurance et valeurs mobilières | Assureurs (branches vie), courtiers en assurance (branches vie), entreprises de services d'investissement, OPC et leurs sociétés de gestion, fonds de pension et entités gestionnaires | Les courtiers uniquement lorsqu'ils interviennent sur des contrats d'assurance vie à composante épargne |
| Professionnels du secteur immobilier | Promoteurs immobiliers et agents intervenant dans des opérations d'achat-vente d'immeubles | Inclut les agences immobilières pour toute transaction, sans seuil de prix minimum |
| Auditeurs, comptables et conseillers fiscaux | Commissaires aux comptes, comptables externes et conseillers fiscaux lorsqu'ils fournissent certains services à des clients | L'obligation se déclenche lors de services de gestion de comptes, de création de sociétés ou de conseil sur des structures sociétaires |
| Notaires et registraires | Notaires, conservateurs des hypothèques et greffiers des tribunaux de commerce dans l'exercice de leur activité | Entités assujetties disposant d'un régime de déclaration spécifique |
| Avocats et mandataires | Lorsqu'ils participent à des opérations d'achat-vente d'immeubles, de gestion de fonds ou de valeurs, de création/gestion de sociétés ou de gestion de comptes bancaires | Ne s'applique pas lorsqu'ils agissent dans le cadre de la représentation juridique en procédure |
| Commerce de biens de haute valeur | Négociants en bijoux, pierres et métaux précieux ; objets d'art et antiquités ; bateaux de plaisance, aéronefs et véhicules automobiles haut de gamme | Uniquement lorsque les paiements sont effectués entièrement ou partiellement en espèces et dépassent 10 000 € (seuil révisé par la réglementation) |
| Casinos et jeux | Casinos (physiques et en ligne) et autres opérateurs de jeux selon la réglementation sectorielle | Les casinos en ligne titulaires d'une licence de la DGOJ sont également inclus depuis 2012 |
| Gestionnaires de fonds et de capital-risque | Sociétés de gestion de fonds de capital-risque, entités de capital-risque, business angels et plateformes de financement participatif | Extension introduite par la 5e directive LCB-FT |
| Prestataires de services aux sociétés et aux fiducies | Personnes qui fournissent à titre professionnel des services de constitution, d'administration ou de gestion de sociétés ou d'autres instruments juridiques | Désignés «trust and company service providers» (TCSP) dans la terminologie européenne |
| Crypto-actifs | Prestataires de services d'échange entre monnaie virtuelle et monnaie fiduciaire et dépositaires de portefeuilles de cryptomonnaies | Intégrés par la 5e directive LCB-FT ; en Espagne, ils doivent s'inscrire au registre de la Banque d'Espagne |
| Autres | Centres de gestion des devises, services de transfert de fonds («établissements de paiement de type remesa»), activités de gestion des salaires ou de la trésorerie | Liste non exhaustive ; toujours vérifier l'article 2 et le règlement d'application |
Quand une entreprise «frôle» le périmètre sans y entrer ?
C'est la zone grise la plus fréquente. Un cabinet d'avocats qui ne plaide qu'en droit social n'est pas une entité assujettie. Un cabinet comptable qui se limite à préparer des déclarations fiscales sans créer de sociétés ni gérer les comptes bancaires de ses clients ne l'est pas non plus, même s'il opère dans le même secteur qu'un cabinet qui, lui, l'est. La clé réside dans le type de service fourni, non dans la dénomination de l'activité.
De même, un concessionnaire automobile généraliste vendant des voitures de gamme intermédiaire n'entre pas dans la catégorie «véhicules automobiles haut de gamme» si les prix de ses transactions habituelles sont inférieurs aux seuils et qu'il ne reçoit pas de paiements en espèces de montant significatif. Toutefois, si à un moment il accepte un paiement en espèces supérieur à 10 000 € pour un véhicule, cette opération précise déclenche des obligations ponctuelles.
En cas de doute, la bonne démarche est de consulter un spécialiste LCB-FT et de ne pas présumer que l'entreprise se trouve en dehors du périmètre. Le coût d'une analyse de périmètre est minime comparé à une sanction du SEPBLAC, qui pour les infractions très graves peut atteindre le plus élevé des deux montants suivants : 10 millions d'euros ou 10 % du chiffre d'affaires annuel (article 56 de la Loi 10/2010).
Obligations concrètes des entités assujetties
Être dans le périmètre en tant qu'entité assujettie implique un système structuré de conformité. Il ne s'agit pas d'un document unique : c'est un programme de prévention vivant qui doit être maintenu à jour. Les obligations se regroupent en cinq blocs principaux :
1. Vigilance à l'égard de la clientèle (KYC)
La norme exige d'identifier et de vérifier l'identité des clients avant d'établir une relation d'affaires, d'appliquer des mesures renforcées pour les clients à risque élevé (personnes politiquement exposées, PPE ; pays à risque ; opérations complexes sans finalité économique claire) et des mesures simplifiées pour certains profils à faible risque. Le principe directeur est «connaître son client» (Know Your Customer, KYC). L'identification du bénéficiaire effectif — la personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle le client — est obligatoire et doit être vérifiée auprès du Registre des bénéficiaires effectifs ou de registres équivalents.
2. Conservation des documents
Les documents et registres de vigilance doivent être conservés pendant 10 ans à compter de la fin de la relation d'affaires ou de l'exécution de l'opération occasionnelle. Ce délai, établi à l'article 25 de la Loi 10/2010, est supérieur au délai général du Code de commerce (6 ans) et au délai fiscal (4 à 6 ans selon l'impôt).
3. Examen approfondi et déclaration au SEPBLAC
Lorsqu'une opération présente des indices de blanchiment ou de financement du terrorisme, l'entité assujettie doit procéder à un examen approfondi et, si les indices persistent, le déclarer au SEPBLAC via la plateforme INTELIF. La déclaration de soupçon est différente de la déclaration systématique (applicable à certaines entités assujetties pour certains types d'opérations). Aucune de ces déclarations ne peut être divulguée au client (tipping off) : le faire constitue en soi une infraction.
4. Mesures de contrôle interne
La norme exige de désigner un représentant auprès du SEPBLAC (qui dans les PME est généralement le dirigeant ou un cadre supérieur), de mettre en place un manuel de prévention regroupant les politiques et procédures, d'établir un programme de formation continue pour les employés ayant accès aux opérations à risque et de définir un processus d'examen périodique de l'efficacité du système. Dans les structures de plus grande taille, un organe de contrôle interne séparé est également requis.
5. Évaluation des risques propre
Depuis la réforme issue de la 4e directive LCB-FT, chaque entité assujettie doit réaliser sa propre évaluation des risques documentée, identifiant les risques spécifiques de blanchiment et de financement du terrorisme inhérents à son modèle d'activité, ses clients, ses produits, ses canaux et ses zones géographiques. Cette évaluation n'est pas une formalité ponctuelle : elle doit être révisée en cas de changements significatifs dans l'entreprise ou dans l'environnement réglementaire.
Comment le mettre en œuvre : du papier à la pratique
De nombreuses entreprises qui découvrent qu'elles sont des entités assujetties se sentent dépassées par l'étendue du système. La réalité est que le niveau d'exigence est proportionnel à la taille et au profil de risque : une agence immobilière de trois personnes n'a pas besoin du même niveau de sophistication qu'une société de gestion de fonds. La réglementation reconnaît expressément le principe de proportionnalité.
Un bon point de départ est le suivant :
- Analyse du périmètre : confirmer avec un spécialiste si l'activité relève de l'article 2 de la Loi 10/2010 et dans quelle catégorie précise.
- Évaluation des risques : identifier les facteurs de risque propres à l'entreprise (types de clients, produits, zones géographiques, canaux de paiement).
- Rédaction ou mise à jour du manuel : politiques d'admission des clients, procédures KYC, seuils d'alerte, canaux de communication interne.
- Désignation du représentant auprès du SEPBLAC et inscription sur la plateforme INTELIF.
- Formation initiale des employés et des dirigeants, avec registre de présence.
- Révision annuelle du système et mise à jour en cas de changements réglementaires ou d'évolution de l'activité.
Si votre entreprise a besoin d'un accompagnement dans ce processus, Summum Consultoría aide depuis plus d'une décennie les PME et entreprises de taille intermédiaire à structurer leurs programmes de conformité réglementaire. Vous pouvez consulter en détail notre façon de travailler dans notre service de prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme (LCB-FT).
Le rôle du SEPBLAC et le régime des sanctions
Le SEPBLAC (Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias) est le superviseur LCB-FT et la cellule de renseignement financier de l'Espagne. Il dépend de la Banque d'Espagne et de la Commission de prévention du blanchiment de capitaux, rattachée au ministère des Affaires économiques. Ses fonctions sont doubles : supervision du respect de la Loi 10/2010 par les entités assujetties, et renseignement financier (analyse des déclarations d'opérations suspectes et coopération internationale avec d'autres cellules de renseignement financier dans le cadre du Groupe Egmont).
Le régime des sanctions prévu par la Loi 10/2010 distingue les infractions très graves, graves et légères. Les sanctions les plus sévères sont réservées aux manquements systématiques à la vigilance, à la déclaration d'opérations suspectes ou au contrôle interne, et peuvent atteindre — comme déjà indiqué — 10 millions d'euros ou 10 % du chiffre d'affaires annuel (article 56), avec publication de la sanction au Journal officiel espagnol (name and shame). Pour les personnes morales, la suspension temporaire ou définitive de l'activité est également possible.
En 2023 et 2024, le SEPBLAC a publié ses rapports annuels avec des chiffres illustrant l'activité de supervision : des contrôles sur place auprès de dizaines d'entités assujetties de différents secteurs (immobilier, cabinets de conseil, gestionnaires de crypto-actifs) et un nombre significatif de procédures de sanction engagées. La tendance est à l'intensification, en cohérence avec les engagements de l'Espagne vis-à-vis du GAFI (Groupe d'action financière internationale).
L'impact du nouveau Paquet LCB-FT européen (2024-2027)
En mai 2024, le Parlement européen a adopté le Paquet LCB-FT, composé de trois textes : le Règlement (UE) 2024/1624 (d'application directe, sans nécessité de transposition), la Directive (UE) 2024/1640 (qui remplace les 4e et 5e directives LCB-FT) et le Règlement (UE) 2024/1620 créant la nouvelle autorité AMLA, dont le siège est à Francfort.
Les changements les plus significatifs pour les entreprises espagnoles seront :
- Élargissement du périmètre des entités assujetties au football professionnel (clubs et agents) et aux agents de biens de luxe (biens de haute valeur avec des seuils abaissés).
- Obligation de vigilance renforcée dans les opérations avec des pays figurant sur les listes noire et grise du GAFI.
- Création d'une limite de 10 000 euros pour les paiements en espèces applicable directement dans toute l'UE (déjà en vigueur en Espagne depuis la Loi 11/2021 pour les montants supérieurs à 1 000 euros entre professionnels, avec certaines nuances).
- Plus grande interopérabilité entre les registres des bénéficiaires effectifs des États membres.
- Supervision directe par l'AMLA des entités à plus haut risque à partir de 2027.
Les entreprises qui ont déjà leur programme LCB-FT en ordre aborderont l'adaptation avec beaucoup moins d'efforts que celles qui n'ont pas encore démarré.
Questions fréquentes
Un cabinet de conseil en droit social qui ne fait pas de comptabilité ni de création de sociétés est-il assujetti ?
En principe, non. La Loi 10/2010 inclut les conseillers fiscaux et comptables externes, mais uniquement lorsqu'ils fournissent des services de gestion des fonds, comptes bancaires ou valeurs de clients, ou lorsqu'ils contribuent à créer, gérer ou administrer des sociétés et structures juridiques. Si l'activité se limite strictement au conseil en droit du travail et à la gestion des salaires sans manipuler les fonds du client ni créer de structures sociétaires, elle ne relève pas de l'article 2. Il convient toutefois de vérifier au cas par cas, car de nombreux cabinets de conseil en droit social proposent également des services comptables ou fiscaux qui, eux, déclenchent l'obligation.
Un agent immobilier indépendant est-il assujetti de la même façon qu'une grande agence ?
Oui, la qualité d'entité assujettie ne dépend pas de la taille de l'entreprise mais de la nature de l'activité. Un agent immobilier indépendant qui agit pour le compte d'acheteurs ou de vendeurs dans des opérations d'achat-vente d'immeubles relève de l'article 2.1 de la Loi 10/2010. Il aura les mêmes obligations de fond (KYC, conservation documentaire, déclaration d'opérations suspectes, manuel de prévention), bien que la proportionnalité lui permette de disposer d'un système plus simple que celui d'un grand promoteur.
Que se passe-t-il si je m'inscris tardivement en tant qu'entité assujettie ?
Toutes les entités assujetties n'ont pas l'obligation de s'inscrire dans un registre spécifique (contrairement, par exemple, aux prestataires de services sur crypto-actifs, qui doivent obligatoirement s'inscrire auprès de la Banque d'Espagne). L'obligation principale est d'implanter et d'appliquer le système dès le moment où l'activité est soumise à la loi. Si le SEPBLAC constate lors d'une supervision que l'entreprise est entité assujettie depuis un certain temps sans avoir rien mis en place, le manquement cumulé aggrave la sanction potentielle. La démarche la plus prudente est de régulariser la situation le plus tôt possible, avec une analyse des écarts et un plan d'implantation documenté.
À quelle fréquence le manuel de prévention doit-il être mis à jour ?
La réglementation ne fixe pas de périodicité minimale universelle, mais elle exige que le système reflète à tout moment la réalité de l'activité et du cadre réglementaire en vigueur. En pratique, la recommandation habituelle est une révision annuelle complète du manuel et de l'évaluation des risques, ainsi que des mises à jour ponctuelles lors de changements significatifs : nouveaux produits ou services, entrée dans de nouvelles zones géographiques, changements dans l'actionnariat, publication de nouvelles réglementations ou de guides du SEPBLAC. L'entrée en vigueur progressive du Paquet LCB-FT européen entre 2025 et 2027 générera également plusieurs vagues de mises à jour nécessaires.
Si votre entreprise est en train de déterminer si elle est une entité assujettie, ou si elle l'est déjà et a besoin de mettre à jour son programme de conformité LCB-FT, l'équipe de Summum Consultoría peut vous accompagner depuis la phase d'analyse du périmètre jusqu'à la mise en place complète du manuel et la formation de votre équipe. Consultez notre service de conseil LCB-FT ou contactez-nous directement.